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　　來源：新疆證監局

　　中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書〔2022〕3號

　　當事人：羅惠忠，男，1969年8月27日出生，住址：烏魯木齊市天山區光明路58號金碧華府2201號。

　　依據2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對羅惠忠內幕交易北京安控科技股份有限公司（現已更名為四川安控科技股份有限公司，以下簡稱安控科技或公司）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求，我局於2022年1月14日舉行了聽證會，聽取了羅惠忠及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，羅惠忠存在以下違法事實：

　　一、內幕信息的形成和公開過程

　　2020年6月24日，安控科技實際控製人俞淩安排安控科技財務總監張某前往四川宜賓敘州區投資局對接合作事項。6月28日，俞淩、張某與敘州區工作人員召開會議，雙方商談合作意向。

　　2020年7月16日，宜賓市敘州區人民政府向安控科技發函，希望與安控科技正式建立戰略投資合作關係，引進安控科技上市主體遷址宜賓市敘州區，協調國資公司或產業發展基金投資入股安控科技，協調銀行業金融機構為安控科技融資方麵提供支持等。

　　2020年7月28日至30日，宜賓市敘州區政府有關部門、宜賓市敘州區創益產業投資有限公司（以下簡稱創益產業）到安控科技考察會談。其中創益產業為宜賓市敘州區國有資產監督管理和金融工作局完全控股的國有獨資公司。

　　2020年8月10日，中喜會計師事務所、北京煒衡（成都）律師事務所、國信證券股份有限公司入場盡職調查。

　　2020年8月13日至14日，中介機構盡調結束。

　　2020年8月17日，安控科技實際控製人俞淩、總經理張某、副董事長李某福、財務總監張某、副總經理李某華討論合作方案，提出了創益產業向安控科技、俞淩各注資1.5億資金，用於化解債務危機的方案。

　　2020年8月26日至28日，安控科技財務總監張某、副總經理李某華前往創益產業就合作框架協議進行溝通。

　　2020年9月1日至3日，安控科技與四川宜賓敘州區政府、創益產業對合作框架協議條款進行修訂完善。

　　2020年9月5日，安控科技、俞淩與創益產業簽訂《合作框架協議》。

　　2020年9月7日，安控科技召開董事會會議審議通過《合作框架協議》。

　　2020年9月8日，安控科技發布《關於公司簽署合作框架協議的公告》。《合作框架協議》主要內容為：引進上市公司並遷址，創益產業向安控科技支付1.5億元意向金，安控科技收到意向金10日內啟動公司遷址工作；俞淩提供股票質押，創益產業向俞淩支付1.5億元，期限3年；安控科技完成遷址後創益產業為安控科技解決有息負債問題提供必要支持；創益產業通過協議轉讓、定向增發及其他方式參與安控科技的股權收購，如參與股權收購後創益產業仍未達到安控科技實際控製人標準，俞淩以表決權委托方式使創益產業獲得公司控製權；協議還約定了產業投資、各方權利義務、違約責任等事項。

　　我局認為，安控科技2020年9月8日發布的《關於公司簽署合作框架協議的公告》，屬於《證券法》第八十條第二款第（三）項所列重大事件，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息形成時間不晚於2020年7月16日，公開時間為2020年9月8日。俞淩作為安控科技的實際控製人，是內幕信息所涉事項主導人、決策人，參與了安控科技與四川宜賓敘州區政府、創益產業就《合作框架協議》商談、形成、簽訂的整個過程，是法定的內幕信息知情人。

　　二、羅惠忠內幕交易“安控科技”股票

　　羅惠忠和俞淩是戰友關係，並且羅惠忠為俞淩股權質權人。2020年8月18日，俞淩主動與羅惠忠電話聯係，談及安控科技與敘州區政府合作的信息，由此導致羅惠忠獲知該內幕信息。

　　（一）羅惠忠控製使用賬戶交易“安控科技”股票情況

　　在內幕信息敏感期內，羅惠忠實際控製並使用4個證券賬戶交易“安控科技”股票，具體為：羅惠忠宏源證券股東賬戶0128646524、羅惠忠宏源證券股東賬戶0604946250、羅惠忠開源證券股東賬戶0251798867、繆江洪宏源證券股東賬戶0136890393。羅惠忠在2020年9月3日至4日累計買入“安控科技”股票16，620，080股，成交金額69，237，943.00元，並於9月8日至9日全部賣出，成交金額80，526，781.00元，經交易所計算獲利11，185，846.50元。  

　　（二）賬戶資金劃轉情況

　　羅惠忠實際控製並使用的4個證券賬戶資金全部來自羅惠忠及其配偶繆江洪。

　　（三）羅惠忠、繆江洪賬戶買入“安控科技”股票交易明顯異常，且不能作出合理說明

　　羅惠忠在2019年初虧本清空“安控科技”股票，其後在內幕信息敏感期內大量買入又短時間全部賣出行為明顯異常。羅惠忠於2017年起開始持續交易“安控科技”，後於2019年1月、3月虧本清倉賣出其持有“安控科技”股票，而且在2020年9月3日之前並未交易該股。羅惠忠於內幕信息敏感期內即2020年8月18日通過內幕信息知情人俞淩獲知安控科技與敘州區政府合作事項，於2020年9月3日、4日通過其本人及妻子繆江洪共4個證券賬戶集中買入16，620，080股“安控科技”，買入成交金額共69，237，943.00元。除其長期持有的“國泰君安”股票外，買入“安控科技”具有短期集中大比例買入特征，買入意願強烈。2020年9月8日安控科技發布《合作框架協議》公告後，羅惠忠集中賣出所持有的16，620，080股“安控科技”股票，賣出成交金額共80，526，781.00元。2020年9月3日、9月4日，羅惠忠集中交易“安控科技”股票的時點與內幕信息形成及公開過程高度吻合，存在明顯異常。

　　羅惠忠在筆錄中解釋2020年9月3日、4日買入安控科技是知道公司長期以來在尋找合作夥伴，看到2020年9月2日實控人持有公司股份解除質押的公告，判斷公司可能找到了解決的方案又通過技術分析認為可以買。9月8日賣出，是因為公司公告了與宜賓一家國資簽署合作協議，認為安控科技問題多，國資會不會真的接手不確定，就把股票賣了。我局認為，羅惠忠在內幕信息敏感期內與俞淩存在電話聯係，俞淩明確稱告知其安控科技與宜賓方麵合作的事項。羅惠忠自述憑借2020年9月2日實控人持有公司股份解除質押的公告認為公司找到解決方案，但該公告全稱為《關於公司控股股東部分股份解除質押及新增輪候凍結的公告》。公告中解除質押的股份為15，000，000股，占控股股東持有股份數的9.36%，同時該公告還披露了實控人所持有全部公司160，226，175股股份新增被人民法院輪候凍結。2020年8月17日，安控科技也曾公告《關於公司控股股東部分股份解除質押的公告》，公告中解除質押的股份為15，439，900股，占控股股東持有股份數的9.25%，但未見羅惠忠據此買入公司股票。綜上，羅惠忠根據公告判斷公司可能找到解決方案並買入股票是不符合邏輯的，與在安控科技9月8日公告合作方案後又立即賣出是自相矛盾的。羅惠忠的解釋不足以合理說明其交易行為的明顯異常。

　　上述事實，有公司公告、會議記錄、情況說明、證券賬戶開戶資料、交易流水、銀行賬戶流水、相關當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我局認為，羅惠忠上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條所述的內幕交易違法行為。

　　羅惠忠及其代理人在申辯書和聽證中提出如下申辯意見：

　　第一，新疆局認為申辯人知悉“內幕信息”的依據及調查事實不充分，不能確定羅惠忠知悉“內幕信息”。安控科技股份的實際控製人俞淩2020年8月18日主動與羅惠忠通電話103秒的通話內容詳情不能確定。8月17日俞淩方及公司高管商議的僅僅是單方麵形成的與宜賓創益產業合作的方案，是未經合作方確定的方案。

　　第二，新疆局擬以“內幕交易”對申辯人作出行政處罰的法律依據不充分。新疆局依據8月18日未經明確的電話內容以及8月17日安控科技單方形成的合作方案作為內幕信息擬對羅惠忠行政處罰不符合《證券法》及相關法律確定的“內幕信息”的定性。

　　第三，申辯人認為新疆局的認定沒有客觀、公正的核實、評價申辯人的股票交易行為。新疆局沒有將申辯人9月3日、4日集中交易“安控科技”股票的交易行為與申辯人往常的股票交易行為進行比對認證。綜上，申請人請求撤銷行政處罰。

　　在聽證中，申辯人還提交了其采訪俞淩的詢問筆錄及同步視頻、羅惠忠交易其他股票的交易記錄，予以證明上述申辯意見。

　　經複核，我局認為：

　　第一，關於本案內幕信息的泄露情況。一是在“知悉”的認定上，內幕信息的認定並未明確要證實當事人之間說到具體內幕信息，隻要證明在內幕信息敏感期內存在聯絡即推定知悉。根據《關於審理證券行政處罰案件證據若幹問題的座談會紀要》（2011年7月13日 法〔2011〕225號）第五部分“監管機構提供的證據能夠證明以下情形之一，且被處罰人不能做出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動的，人民法院可以確認被訴處罰決定認定的內幕交易行為成立”，上述情形包括“（五）內幕信息公開前與內幕信息知情人或知曉該內幕信息的人聯絡、接觸，其證券交易活動與內幕信息高度吻合”的情況。本案中，當事人與內幕信息知情人俞淩在內幕信息公開前有電話聯絡行為，內幕信息知情人在我局詢問筆錄中對於通話內容證實有泄露內幕信息情況，當事人證券交易活動與內幕信息高度吻合，我局認定當事人內幕交易符合法律規定。二是當事人在聽證中提交的俞淩證言不足以證明電話聯絡中沒有泄露內幕信息。當事人提供的其代理人製作的對內幕信息知情人俞淩的詢問筆錄屬於證人證言，但該證人沒有出席聽證會接受質證且與本案有利害關係，其證言的真實性和客觀性不足。另，我局前期在調查階段依法取得的俞淩詢問筆錄證明效力高於後期沒有出席聽證會的俞淩的證言。綜上我局認為當事人未能提供有效證據排除其存在利用內幕信息從事交易“安控科技”股票。

　　第二，關於本案內幕信息的認定。一是本案所涉事項具有重大性。2020年9月8日，安控科技發布《關於公司簽署合作框架協議的公告》披露的創益產業、安控科技、俞淩簽訂《合作框架協議》。此協議的內容如前所述，符合《證券法》第八十條第二款第（三）項關於“公司訂立重要合同……可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響”的規定，具有重大性。上述事項公告後2個交易日內，該股於9月8日收漲5.41%、9月9日收跌19.92%，累計下跌15.59%，同期創業板綜指累計下跌3.57%，負偏離12.02個百分點，表明該信息對股價有明顯影響。二是該事項具有非公開性。在2020年9月8日公司發布公告前，安控科技沒有在證監會指定的報刊、網站等公開過與敘州區政府及創益產業合作的事項。綜上，《合作框架協議》及所涉事項屬於《證券法》第八十條第二款第（三）項所列重大事件，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。三是在當事人與內幕信息知情人8月18日電話聯絡前，該合作事項已由另一方確認。2020年7月16日，宜賓市敘州區政府書麵函告安控科技，希望與安控科技正式建立戰略投資合作關係，引進安控科技上市主體遷址宜賓市敘州區，協調國資公司或產業發展基金投資入股安控科技，協調銀行業金額機構為安控科技融資方麵支持等。因此，當事人申辯中提到8月17日俞淩方及公司高管商議的僅僅是單方麵形成的與宜賓創益產業合作的方案是未經合作方確定的方案的辯解不成立。

　　第三，羅惠忠集中交易“安控科技”活動與內幕信息高度吻合，存在明顯異常。一是在當事人“利用”內幕信息從事內幕交易的認定上，當事人在知悉內幕信息後、內幕信息公開前買賣了相關證券，即可以推定其“利用”了內幕信息，當事人提供的其交易“天山股份”等股票的證據並未有效切斷其交易“安控科技”股票和知悉內幕信息之間的聯係，證據不具有關聯性。二是2020年8月18日與俞淩電話聯絡後，2020年9月3日、4日利用其本人及妻子繆江洪共4個證券賬戶集中買入“安控科技”，並於2020年9月8日即安控科技發布《合作框架協議》公告後全部賣出，交易活動與內幕信息形成及公開過程高度吻合。三是當事人2020年9月3日、4日集中買入“安控科技”16，620，080股，買入成交金額共69，237，943.00元。同時期除其持續持有的“國泰君安”股票資金占比較高外，主要是買入“安控科技”股票，買入意願強烈，其買入“安控科技”具有明顯的集中大比例買入特征。四是此次交易與以往交易“安控科技”習慣背離。羅惠忠於2017年起開始交易“安控科技”，並持續加倉，2019年1月、3月清倉賣出，再未大規模交易該股。但2020年9月，時隔一年半後，在沒有足夠理由的情況下，卻集中大比例買入，又在內幕信息公開後全部賣出，不僅與以往交易“安控科技”股票的習慣不符，也與其自述的“我長期以來的交易特征或者風格基本沒變……基本是長期持有、或者是補倉”的交易風格明顯背離。以上均說明，當事人在內幕信息敏感期交易“安控科技”股票明顯異常。

　　綜上，我局對當事人的陳述申辯意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條的規定，我局決定：沒收羅惠忠違法所得11，185，846.50元，並處以11，185，846.50元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送交我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會新疆監管局

　　2022年1月21日

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